Thu nhập từ hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp có chịu thuế TNDN không?

I. Bảng tra cứu nhanh

Phần chênh lệch tăng giữa giá trị đánh giá lại và giá trị còn lại trên sổ sách kế toán là điểm cơ quan thuế thường soi rất kỹ khi thanh tra hồ sơ sáp nhập, hợp nhất.

II. Thu nhập nào bị tính thuế TNDN khi sáp nhập, hợp nhất?

1. Chênh lệch tăng do đánh giá lại tài sản

Nếu có chênh lệch tăng do đánh giá lại tài sản khi góp vốn, điều chuyển trong quá trình sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi chủ sở hữu hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, thì phần chênh lệch tăng giữa giá trị đánh giá lại và giá trị còn lại trên sổ sách kế toán được tính một lần vào thu nhập khác chịu thuế TNDN tại doanh nghiệp có tài sản được đánh giá lại.

Một điểm hay sai: xác định đúng bên ghi nhận thu nhập chịu thuế. Không phải cứ bên nhận tài sản là bên ghi nhận ngay khoản chênh lệch này.

2. Cách hạch toán tài sản sau sáp nhập, hợp nhất

Nếu doanh nghiệp nhận tài sản sau sáp nhập, hợp nhất thực hiện hạch toán tài sản đó, thì việc khấu hao, phân bổ được thực hiện theo giá trị đánh giá lại theo hướng dẫn hiện hành, trừ trường hợp pháp luật có quy định riêng (ví dụ: quyền sử dụng đất).

Ví dụ thực tế

Một tài sản có giá trị còn lại trên sổ sách thấp hơn giá trị được đánh giá lại để phục vụ sáp nhập. Khi phát sinh phần tăng này, khoản chênh lệch không nên bỏ ngoài tờ khai chỉ vì doanh nghiệp cho rằng đây là điều chuyển nội bộ. Đây là lỗi đơn giản nhưng nhiều doanh nghiệp vẫn vi phạm.

III. Quyết toán thuế và các nội dung hay bị nhầm

1. Thời điểm quyết toán thuế

Nếu doanh nghiệp thực hiện sáp nhập, hợp nhất và chấm dứt tồn tại, doanh nghiệp đó cần quyết toán thuế TNDN với cơ quan thuế đến thời điểm chấm dứt tồn tại. Thời hạn nộp hồ sơ khai quyết toán thuế là chậm nhất 45 ngày kể từ ngày có quyết định về việc sáp nhập, hợp nhất.

Mốc 45 ngày là mốc cần kiểm tra đầu tiên trong hồ sơ sau sáp nhập, hợp nhất.

2. Nghĩa vụ thuế chưa hoàn thành

Nếu vẫn còn nghĩa vụ thuế chưa hoàn thành, doanh nghiệp nhận sáp nhập hoặc doanh nghiệp hình thành sau hợp nhất có thể kế thừa nghĩa vụ thuế theo quy định về quản lý thuế và pháp luật doanh nghiệp. Phần này hay bị bỏ sót khi rà soát hồ sơ bàn giao công nợ thuế.

3. Không có ưu đãi miễn, giảm thuế trực tiếp chỉ vì sáp nhập, hợp nhất

Không có quy định miễn, giảm thuế TNDN trực tiếp cho thu nhập phát sinh từ hoạt động sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp. Doanh nghiệp thành lập mới do sáp nhập, hợp nhất cũng không được hưởng ưu đãi miễn thuế TNDN dành cho doanh nghiệp nhỏ và vừa thành lập lần đầu chỉ vì lý do hình thành từ giao dịch này.

Tuy vậy, doanh nghiệp nhận sáp nhập có thể kế thừa ưu đãi thuế TNDN còn lại của bên bị sáp nhập nếu tiếp tục đáp ứng điều kiện. Cần phân biệt giữa ưu đãi kế thừa và ưu đãi mới phát sinh.

IV. Kế thừa lỗ và rủi ro xử phạt nếu làm sai

1. Kế thừa lỗ sau sáp nhập, hợp nhất

Nếu doanh nghiệp nhận sáp nhập đáp ứng đủ điều kiện theo hướng dẫn, có thể được kế thừa số lỗ của doanh nghiệp bị sáp nhập theo các điều kiện cụ thể về việc tiếp tục sử dụng tài sản, lao động, ngành nghề, địa điểm kinh doanh. Số lỗ được theo dõi chi tiết theo từng năm phát sinh và chuyển lỗ liên tục không quá 5 năm.

Khi thanh tra, cơ quan thuế thường hỏi đầu tiên là bảng theo dõi lỗ chuyển tiếp có khớp với hồ sơ sáp nhập và tình trạng tiếp tục hoạt động kinh doanh hay không.

2. Mức phạt chậm nộp hồ sơ quyết toán thuế

Trường hợp chậm nộp hồ sơ khai quyết toán thuế TNDN khi sáp nhập, hợp nhất thì áp dụng mức phạt theo quy định chung, không có mức phạt riêng.

Lưu ý quan trọng

• Thu nhập chịu thuế TNDN trong câu hỏi này tập trung vào phần chênh lệch tăng do đánh giá lại tài sản.
• Không nên tự hiểu rằng mọi giao dịch sáp nhập, hợp nhất đều được miễn thuế chỉ vì là tái cơ cấu doanh nghiệp.
• Hồ sơ dễ bị truy thu thường nằm ở biên bản đánh giá lại tài sản, hồ sơ bàn giao tài sản, quyết định sáp nhập và tờ khai quyết toán nộp sau khi chấm dứt tồn tại.

Nếu bạn đang xử lý hồ sơ sáp nhập, hợp nhất, cách an toàn là rà lại ngay phần đánh giá lại tài sản, thời hạn 45 ngày nộp quyết toán và điều kiện kế thừa lỗ, ưu đãi để tránh phát sinh truy thu không đáng có.