Văn phòng đại diện có được ký hợp đồng thuê mặt bằng?

I. Bảng tra cứu nhanh

Hợp đồng thuê mặt bằng của văn phòng đại diện được hiểu là giao dịch phục vụ trụ sở, liên lạc, hoạt động nội bộ, không phải hợp đồng kinh doanh trực tiếp.

II. Từng trường hợp cụ thể

1. VPĐD của thương nhân nước ngoài

Pháp luật cho phép VPĐD của thương nhân nước ngoài trực tiếp thuê trụ sở, phương tiện và vật dụng cần thiết. Do đó, VPĐD có thể tự ký hợp đồng thuê mặt bằng phục vụ hoạt động hợp pháp mà không cần ủy quyền riêng.

Tuy nhiên, quyền ký chỉ trong phạm vi hoạt động của VPĐD. Thuê mặt bằng làm văn phòng, liên lạc, nghiên cứu thị trường, xúc tiến thương mại là phù hợp. Không nhầm với quyền ký hợp đồng mua bán hàng hóa hay cung ứng dịch vụ.

2. VPĐD của doanh nghiệp Việt Nam

Với doanh nghiệp Việt Nam, VPĐD là đơn vị phụ thuộc, không có tư cách pháp nhân độc lập và không mang chức năng kinh doanh. Vì vậy, VPĐD không đương nhiên tự đứng ra ký hợp đồng thuê mặt bằng chỉ vì có giấy đăng ký hoạt động.

• Nếu doanh nghiệp không có văn bản ủy quyền hợp lệ cho người đứng đầu VPĐD, cách an toàn là doanh nghiệp chủ quản trực tiếp ký hợp đồng.
• Nếu người đứng đầu VPĐD được ủy quyền đúng phạm vi, thời hạn và nội dung, người này có thể thay mặt doanh nghiệp ký hợp đồng thuê mặt bằng phục vụ hoạt động của VPĐD.
• Doanh nghiệp chủ quản vẫn là bên chịu trách nhiệm đối với giao dịch do VPĐD xác lập trong phạm vi được giao.

Nhiều doanh nghiệp vi phạm khi hợp đồng ghi bên thuê là VPĐD, nhưng người ký lại không có giấy ủy quyền hoặc nội dung ủy quyền không ghi nhận quyền ký hợp đồng thuê trụ sở.

III. Những điểm cần kiểm tra trước khi ký

• Chủ thể ký phải là người có thẩm quyền theo luật hoặc theo văn bản ủy quyền hợp lệ.
• Mục đích thuê cần thể hiện rõ là làm trụ sở hoặc phục vụ hoạt động nội bộ của VPĐD.
• Tên đơn vị, con dấu, giấy phép hoạt động nên thống nhất với hồ sơ kèm theo để tránh vướng khi làm thủ tục.
• Phạm vi ủy quyền cần khớp với nội dung ký kết, tránh ký vượt thẩm quyền.
• Địa điểm thuê nên có tài liệu chứng minh quyền sử dụng hợp pháp để thuận tiện cho hồ sơ đăng ký hoặc thay đổi địa chỉ VPĐD.

Lưu ý quan trọng

Cơ quan thuế kiểm tra kỹ hồ sơ trụ sở khi doanh nghiệp kê khai chi phí thuê địa điểm, nhất là khi hợp đồng ký không đúng tư cách chủ thể hoặc thông tin không khớp với giấy phép hoạt động của VPĐD. Doanh nghiệp thường chỉ tập trung vào tiền thuê mà quên kiểm tra thẩm quyền ký.

Ví dụ thực tế

VPĐD của một thương nhân nước ngoài thuê mặt bằng làm văn phòng giao dịch tại Việt Nam có thể trực tiếp ký hợp đồng thuê trụ sở. Ngược lại, VPĐD của công ty Việt Nam thường thấy công ty mẹ đứng tên hợp đồng hoặc ủy quyền cho trưởng VPĐD ký thay. Khi thanh tra, vấn đề đầu tiên được hỏi là giấy ủy quyền, giấy đăng ký hoạt động và sự thống nhất giữa bên thuê trên hợp đồng với hồ sơ pháp lý của đơn vị.