Khi mua lại doanh nghiệp khác, có phải hợp nhất báo cáo tài chính không?

I. Bảng tra cứu nhanh

Điều quan trọng là xác định sau giao dịch bên mua có quyền kiểm soát hay không, không chỉ nhìn vào tên gọi giao dịch. Thực tế, doanh nghiệp thường nhầm lẫn ở điểm này vì chỉ căn cứ vào tỷ lệ vốn mà bỏ qua quyền chi phối theo thỏa thuận.

II. Khi nào cần hợp nhất báo cáo tài chính?

1. Trường hợp phát sinh nghĩa vụ hợp nhất

Việc hợp nhất phát sinh khi giao dịch mua lại làm cho bên mua có quyền kiểm soát doanh nghiệp bị mua. Quyền kiểm soát thường xuất hiện trong các trường hợp sau:

• Nắm trên 50% quyền biểu quyết trực tiếp hoặc gián tiếp.
• Có quyền chi phối theo thỏa thuận.
• Có quyền bổ nhiệm đa số thành viên quản lý.
• Có quyền quyết định chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp bị mua.

Lưu ý: nhiều trường hợp không nắm trên 50% vốn nhưng vẫn được xem là có quyền kiểm soát nếu quyền điều hành thực tế thuộc về bên mua.

2. Thời điểm bắt đầu hợp nhất

Việc hợp nhất bắt đầu từ ngày mua, tức ngày bên mua thực sự có quyền kiểm soát doanh nghiệp bị mua. Thời điểm này thường bị sai lệch khi doanh nghiệp ký hợp đồng và bàn giao quyền kiểm soát không cùng ngày, dẫn đến ghi nhận không đúng mốc.

3. Phạm vi hợp nhất

Khi lập báo cáo tài chính hợp nhất, công ty mẹ hợp nhất báo cáo tài chính riêng của mình và của tất cả các công ty con trong nước và ngoài nước do công ty mẹ kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp.

Ví dụ minh họa

Nếu doanh nghiệp của bạn mua phần vốn ở một công ty khác và sau giao dịch có quyền bổ nhiệm đa số người quản lý, dù tỷ lệ sở hữu không phải lúc nào cũng là yếu tố duy nhất, giao dịch đó vẫn có thể phải đưa vào hợp nhất kể từ ngày nắm quyền kiểm soát thực tế.

III. Hợp nhất như thế nào và trường hợp nào có thể không hợp nhất?

1. Nguyên tắc hợp nhất cơ bản

Việc hợp nhất được thực hiện theo quy định về báo cáo tài chính hợp nhất và chuẩn mực hợp nhất kinh doanh, bao gồm:

• Hợp nhất báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ và tất cả công ty con.
• Loại trừ khoản đầu tư vào công ty con.
• Ghi nhận tài sản và nợ phải trả theo giá trị hợp lý tại ngày mua.
• Xác định lợi thế thương mại nếu có.

Lưu ý: phần này thường bị bỏ sót trong hồ sơ mua bán doanh nghiệp vì nhiều bên chỉ thực hiện bút toán đầu tư mà chưa xử lý giá trị hợp lý tại ngày mua.

2. Các trường hợp có thể được loại trừ khỏi hợp nhất

• Quyền kiểm soát chỉ là tạm thời vì công ty con được mua và nắm giữ nhằm mục đích bán lại trong thời gian không quá 12 tháng.
• Hoạt động của công ty con bị hạn chế trong thời gian trên 12 tháng và việc này ảnh hưởng đáng kể tới khả năng chuyển vốn cho công ty mẹ.

3. Trường hợp có thể được miễn lập báo cáo tài chính hợp nhất

Ngoài việc loại trừ từng công ty con, công ty mẹ còn có thể thuộc trường hợp được miễn lập báo cáo tài chính hợp nhất nếu đồng thời đáp ứng đầy đủ các điều kiện miễn lập theo quy định hiện hành, ví dụ: không phải đơn vị có lợi ích công chúng, không thuộc sở hữu nhà nước chi phối, là công ty con của đơn vị khác và đã được cấp trên lập báo cáo tài chính hợp nhất.

Lưu ý quan trọng

Cơ quan thuế thường kiểm tra kỹ việc doanh nghiệp tự cho rằng không phải hợp nhất chỉ vì tỷ lệ sở hữu chưa vượt ngưỡng. Khi rà soát, phần quyền biểu quyết, điều lệ, thỏa thuận cổ đông và quyền bổ nhiệm nhân sự quản lý thường được hỏi đầu tiên.

IV. Thời hạn nộp, biểu mẫu và mức phạt cần nhớ

1. Trách nhiệm lập và nộp báo cáo

Công ty mẹ có quan hệ công ty mẹ – công ty con lập báo cáo tài chính hợp nhất năm, trừ trường hợp được miễn theo quy định. Đối với tổ chức niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn và công ty mẹ thuộc sở hữu nhà nước, còn có yêu cầu lập báo cáo tài chính hợp nhất bán niên dạng đầy đủ.

Thời hạn nộp báo cáo tài chính hợp nhất năm: chậm nhất 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm.

2. Biểu mẫu cần dùng

Báo cáo tài chính hợp nhất áp dụng biểu mẫu báo cáo tài chính của doanh nghiệp độc lập và bổ sung một số chỉ tiêu như Lợi thế thương mại (mã 279), Lợi ích cổ đông không kiểm soát (mã 429), phần lãi hoặc lỗ công ty liên doanh liên kết, lợi nhuận sau thuế của công ty mẹ và cổ đông không kiểm soát. Phụ lục ban hành kèm theo quy định các mẫu B01-DN/HN, B02-DN/HN, B03-DN/HN và thuyết minh báo cáo tài chính hợp nhất.

3. Mức phạt khi nộp chậm

Đây là lỗi phổ biến, nhiều doanh nghiệp vẫn vi phạm, nhất là khi có giao dịch mua lại nhưng bộ phận kế toán chưa rà lại việc phát sinh quan hệ công ty mẹ – công ty con. Nếu cần rà soát nhanh hồ sơ sau mua bán doanh nghiệp, nên ưu tiên kiểm tra ba điểm: quyền kiểm soát, ngày bắt đầu kiểm soát và phạm vi công ty con cần đưa vào hợp nhất.